События игры происходят в 1690 году Второй эпохи. Мир в преддверии Эрегионской войны, первого крупного конфликта Свободных Народов с Сауроном.
В начале Второй эпохи в Средиземье оставалось ещё много эльфов. Жили они преимущественно в Линдоне к западу от Эред Луина, но ещё до окончания тысячелетия многие синдар ушли на восток и там основали королевства в далёких лесах, основным населением которых были лесные эльфы. Линдоном правил Гил-Галад, сын Фингона.
После того, как гномы Кхазад-дума нашли залежи мифрила, в 750 году некоторые эльфы Линдона переселились в Эриадор, где основали своё королевство, Эрегион. Владыкой Эрегиона и величайшим из тамошних мастеров был Келебримбор, внук Феанора. Эльфов Эрегиона и гномов Кхазад-дума связывала небывало крепкая дружба.
Для людей в Средиземье это были Тёмные Годы, но для дунэдайн эти годы славны. В награду за подвиги великой доблести в древних войнах боги даровали им землю, отдалённую от опасностей, наделили знаниями и всякими благами. Дарованная земля получила название Нуменор. В 600 году первый корабль Нуменора поднялся по заливу Лун, и моряков радужно принял Гил-Галад. В 8 веке Люди Моря основали в устье Гватло небольшую гавань Виньялондэ (будущий Лонд Даэр), чтобы рубить лес, но из-за бесконтрольных вырубок у них случился конфликт с местным населением. И всё-таки вначале нуменорцы появлялись на берегах Средиземья как учителя и друзья меньших народов. Однако вскоре многие жители Средиземья стали встречать их враждебно. Нуменорцы не знали причины этого, но к концу века стало понятно, что в Средиземье действует приспешник Моргота. Предчувствуя недоброе, Гил-Галад заключил союз с нуменорцами, которые стали часто приплывать в Линдон и собирать там войска и припасы.
Около 1000 года Саурон, встревоженный растущей мощью Нуменора, обосновался в Мордоре и начал строить Барад Дур. Тем не менее он запретил подвластным ему оркам до поры покидать укрытия, в то время как восточные орки, не трепещущие от ужаса или силы эльфов, а также от доблести дунэдайн, в открытую не подчинялись ему.
Вскоре Саурон явился к эльфам под прекрасной личиной, назвавшись посланником Валар, Аннатаром, "Владыкой Даров". Он обещал эльфам, что вместе они смогут сделать Средиземье таким же прекрасным, как и заморский Валинор, хотя на самом деле он желал обмануть эльфов и втереться к ним в доверие. Гил-Галад и Элронд не поверили Саурону и не пустили его в Линдон, но в других землях его охотно привечали, в первую очередь в Эрегионе, так как Келебримбор был горд и хотел сравниться величием со своим легендарным дедом. Так началось создание великих колец власти. На самом деле Саурон хотел через них повелевать всеми свободными народами.
В 1500 году Саурон покинул Эрегион. В 1600 году закончилось строительство Барад Дура и в жерле Ородруина было создано Единое Кольцо, повелевающее остальными. Однако как только Саурон надел Единое Кольцо на палец, эльфы тут же раскрыли весь обман, и сняли свои кольца, а Келебримбор раскаялся и восстал против Саурона. Трое эльфийских колец, которых не коснулась Чёрная Длань, решено было спрятать. Одно Келебримбор передал на хранение Галадриэли, два других отправил в Линдон к Гил-Галаду. Ныне эльфы полны тревог, готовясь к неизбежной войне и ожидая худшего.
На данный момент в Нуменоре правит королева Тар-Тельпериэн из рода Элроса. Западным портом Андуниэ управляет боковая ветвь рода Элроса, из которой позже выйдут короли Арнора и Гондора. На остров ещё не упала тень, но Кирьятан, будущий первый угнетатель людей Средиземья, уже родился и от имени Гильдии Морестранников захватил Умбар, сделав его торговым и военным форпостом Нуменора в Хараде, на который нуменорцы всегда оказывали большое влияние.
В этот период Орофер, король Зеленолесья, вместе со своим народом покинул древние поселения у Амон Ланк и переместился за Ирисную низину, в центральную часть Зеленолесья (но пока ещё не доходя до Эмин Дуир). Причиной стали слухи о растущей мощи Саурона и о могуществе гномов, которых синдар имели причины не любить.
У гномов с начала Второй эпохи действует военный и экономический союз с северянами или Людьми Севера. Люди поставляли гномам продовольствие, а гномы в обмен строили дороги и копи, и расплачивались своими изделиями.